國資發(fā)改革[2016]133號

各省、自治區(qū)、直轄市人民政府、國務院各部委、各直屬機構：

經(jīng)國務院同意，現(xiàn)將《關于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》印發(fā)給你們，請結合實際認真貫徹執(zhí)行。

國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

中華人民共和國財政部

中國證券監(jiān)督管理委員會

2016年8月2日

關于國有控股混合所有制企業(yè)開展

員工持股試點的意見

為全面貫徹黨的十八大和十八屆三中、四中、五中全會精神，落實“四個全面”戰(zhàn)略布局和創(chuàng)新、協(xié)調、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，根據(jù)《中共中央 國務院關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》（中發(fā)〔2015〕22號）有關要求，經(jīng)國務院同意，現(xiàn)就國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點提出以下意見。

一、試點原則

（一）堅持依法合規(guī)，公開透明。依法保護各類股東權益，嚴格遵守國家有關法律法規(guī)和國有企業(yè)改制、國有產(chǎn)權管理等有關規(guī)定，確保規(guī)則公開、程序公開、結果公開，杜絕暗箱操作，嚴禁利益輸送，防止國有資產(chǎn)流失。不得侵害企業(yè)內部非持股員工合法權益。

（二）堅持增量引入，利益綁定。主要采取增資擴股、出資新設方式開展員工持股，并保證國有資本處于控股地位。建立健全激勵約束長效機制,符合條件的員工自愿入股，入股員工與企業(yè)共享改革發(fā)展成果，共擔市場競爭風險。

（三）堅持以崗定股，動態(tài)調整。員工持股要體現(xiàn)愛崗敬業(yè)的導向，與崗位和業(yè)績緊密掛鉤，支持關鍵技術崗位、管理崗位和業(yè)務崗位人員持股。建立健全股權內部流轉和退出機制，避免持股固化僵化。

（四）堅持嚴控范圍，強化監(jiān)督。嚴格試點條件，限制試點數(shù)量，防止“一哄而起”。嚴格審批程序，持續(xù)跟蹤指導，加強評價監(jiān)督，確保試點工作目標明確、操作規(guī)范、過程可控。

二、試點企業(yè)條件

（一）主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領域的商業(yè)類企業(yè)。

（二）股權結構合理，非公有資本股東所持股份應達到一定比例，公司董事會中有非公有資本股東推薦的董事。

（三）公司治理結構健全，建立市場化的勞動人事分配制度和業(yè)績考核評價體系，形成管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減的市場化機制。

（四）營業(yè)收入和利潤90%以上來源于所在企業(yè)集團外部市場。

優(yōu)先支持人才資本和技術要素貢獻占比較高的轉制科研院所、高新技術企業(yè)、科技服務型企業(yè)（以下統(tǒng)稱科技型企業(yè)）開展員工持股試點。中央企業(yè)二級（含）以上企業(yè)以及各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市和新疆生產(chǎn)建設兵團所屬一級企業(yè)原則上暫不開展員工持股試點。違反國有企業(yè)職工持股有關規(guī)定且未按要求完成整改的企業(yè)，不開展員工持股試點。

三、企業(yè)員工入股

（一）員工范圍。參與持股人員應為在關鍵崗位工作并對公司經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接或較大影響的科研人員、經(jīng)營管理人員和業(yè)務骨干，且與本公司簽訂了勞動合同。

黨中央、國務院和地方黨委、政府及其部門、機構任命的國有企業(yè)領導人員不得持股。外部董事、監(jiān)事（含職工代表監(jiān)事）不參與員工持股。如直系親屬多人在同一企業(yè)時，只能一人持股。

（二）員工出資。員工入股應主要以貨幣出資，并按約定及時足額繳納。按照國家有關法律法規(guī)，員工以科技成果出資入股的，應提供所有權屬證明并依法評估作價，及時辦理財產(chǎn)權轉移手續(xù)。上市公司回購本公司股票實施員工持股，須執(zhí)行有關規(guī)定。

試點企業(yè)、國有股東不得向員工無償贈與股份，不得向持股員工提供墊資、擔保、借貸等財務資助。持股員工不得接受與試點企業(yè)有生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務往來的其他企業(yè)的借款或融資幫助。

（三）入股價格。在員工入股前，應按照有關規(guī)定對試點企業(yè)進行財務審計和資產(chǎn)評估。員工入股價格不得低于經(jīng)核準或備案的每股凈資產(chǎn)評估值。國有控股上市公司員工入股價格按證券監(jiān)管有關規(guī)定確定。

（四）持股比例。員工持股比例應結合企業(yè)規(guī)模、行業(yè)特點、企業(yè)發(fā)展階段等因素確定。員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%。企業(yè)可采取適當方式預留部分股權，用于新引進人才。國有控股上市公司員工持股比例按證券監(jiān)管有關規(guī)定確定。

（五）股權結構。實施員工持股后，應保證國有股東控股地位，且其持股比例不得低于公司總股本的34%。

（六）持股方式。持股員工可以個人名義直接持股，也可通過公司制企業(yè)、合伙制企業(yè)、資產(chǎn)管理計劃等持股平臺持有股權。通過資產(chǎn)管理計劃方式持股的，不得使用杠桿融資。持股平臺不得從事除持股以外的任何經(jīng)營活動。

四、企業(yè)員工股權管理

（一）股權管理主體。員工所持股權一般應通過持股人會議等形式選出代表或設立相應機構進行管理。該股權代表或機構應制定管理規(guī)則，代表持股員工行使股東權利，維護持股員工合法權益。

（二）股權管理方式。公司各方股東應就員工股權的日常管理、動態(tài)調整和退出等問題協(xié)商一致，并通過公司章程或股東協(xié)議等予以明確。

（三）股權流轉。實施員工持股，應設定不少于36個月的鎖定期。在公司公開發(fā)行股份前已持股的員工，不得在公司首次公開發(fā)行時轉讓股份，并應承諾自上市之日起不少于36個月的鎖定期。鎖定期滿后，公司董事、高級管理人員每年可轉讓股份不得高于所持股份總數(shù)的25%。

持股員工因辭職、調離、退休、死亡或被解雇等原因離開本公司的，應在12個月內將所持股份進行內部轉讓。轉讓給持股平臺、符合條件的員工或非公有資本股東的，轉讓價格由雙方協(xié)商確定；轉讓給國有股東的，轉讓價格不得高于上一年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值。國有控股上市公司員工轉讓股份按證券監(jiān)管有關規(guī)定辦理。

（四）股權分紅。員工持股企業(yè)應處理好股東短期收益與公司中長期發(fā)展的關系,合理確定利潤分配方案和分紅率。企業(yè)及國有股東不得向持股員工承諾年度分紅回報或設置托底回購條款。持股員工與國有股東和其他股東享有同等權益，不得優(yōu)先于國有股東和其他股東取得分紅收益。

（五）破產(chǎn)重整和清算。員工持股企業(yè)破產(chǎn)重整和清算時，持股員工、國有股東和其他股東應以出資額為限，按照出資比例共同承擔責任。

五、試點工作實施

（一）試點企業(yè)數(shù)量。選擇少量企業(yè)開展試點。各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市和新疆生產(chǎn)建設兵團可分別選擇5-10戶企業(yè)，國務院國資委可從中央企業(yè)所屬子企業(yè)中選擇10戶企業(yè)，開展首批試點。

（二）試點企業(yè)確定。開展員工持股試點的地方國有企業(yè)，由省級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構協(xié)調有關部門，在審核申報材料的基礎上確定。開展試點的中央企業(yè)所屬子企業(yè)，由國有股東單位在審核有關申報材料的基礎上，報履行出資人職責的機構確定。

（三）員工持股方案制定。企業(yè)開展員工持股試點，應深入分析實施員工持股的必要性和可行性，以適當方式向員工充分提示持股風險，嚴格按照有關規(guī)定制定員工持股方案,并對實施員工持股的風險進行評估，制定應對預案。員工持股方案應對持股員工條件、持股比例、入股價格、出資方式、持股方式、股權分紅、股權管理、股權流轉及員工崗位變動調整股權等操作細節(jié)作出具體規(guī)定。

（四）員工持股方案審批及備案。試點企業(yè)應通過職工代表大會等形式充分聽取本企業(yè)職工對員工持股方案的意見，并由董事會提交股東（大）會進行審議。地方試點企業(yè)的員工持股方案經(jīng)股東（大）會審議通過后，報履行出資人職責的機構備案，同時抄報省級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構；中央試點企業(yè)的員工持股方案經(jīng)股東（大）會審議通過后，報履行出資人職責的機構備案。

（五）試點企業(yè)信息公開。試點企業(yè)應將持股員工范圍、持股比例、入股價格、股權流轉、中介機構以及審計評估等重要信息在本企業(yè)內部充分披露，切實保障員工的知情權和監(jiān)督權。國有控股上市公司執(zhí)行證券監(jiān)管有關信息披露規(guī)定。

（六）規(guī)范關聯(lián)交易。國有企業(yè)不得以任何形式向本企業(yè)集團內的員工持股企業(yè)輸送利益。國有企業(yè)購買本企業(yè)集團內員工持股企業(yè)的產(chǎn)品和服務，或者向員工持股企業(yè)提供設備、場地、技術、勞務、服務等，應采用市場化方式，做到價格公允、交易公平。有關關聯(lián)交易應由一級企業(yè)以適當方式定期公開，并列入企業(yè)負責人經(jīng)濟責任審計和財務審計內容。

六、組織領導

實施員工持股試點，事關國有企業(yè)改革發(fā)展大局，事關廣大員工切身利益，各地區(qū)、各有關部門要高度重視，加強領導，精心組織，落實責任，確保試點工作規(guī)范有序開展。國務院國資委負責中央企業(yè)試點工作，同時負責指導地方國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構做好試點工作，重要問題應及時向國務院國有企業(yè)改革領導小組報告。首批試點原則上在2016年啟動實施，各有關履行出資人職責的機構要嚴格審核試點企業(yè)申報材料，成熟一戶開展一戶，2018年年底進行階段性總結，視情況適時擴大試點。試點企業(yè)要按照要求規(guī)范操作，嚴格履行有關決策和審批備案程序，扎實細致開展員工持股試點工作，積極探索員工持股有效模式，切實轉換企業(yè)經(jīng)營機制，激發(fā)企業(yè)活力。各有關履行出資人職責的機構要對試點企業(yè)進行定期跟蹤檢查，及時掌握情況，發(fā)現(xiàn)問題，糾正不規(guī)范行為。試點過程中出現(xiàn)制度不健全、程序不規(guī)范、管理不到位等問題，致使國有資產(chǎn)流失、損害有關股東合法權益或嚴重侵害企業(yè)職工合法權益的，要依法依紀追究相關責任人的責任。

金融、文化等國有企業(yè)實施員工持股，中央另有規(guī)定的依其規(guī)定執(zhí)行。國有科技型企業(yè)的股權和分紅激勵，按國務院有關規(guī)定執(zhí)行。已按有關規(guī)定實施員工持股的企業(yè)，繼續(xù)規(guī)范實施。國有參股企業(yè)的員工持股不適用本意見。